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南京红太阳股份有限公司公告(系列)

  1、预计全年日常购销商品、提供劳务发生的关联交易

  2、预计全年资产租赁发生的关联交易

  ■

  金额单位:万元

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方:马鞍山科邦生态肥有限公司

  (1)基本情况

  注册地址:当涂工业园;

  法定代表人:陶峻;

  注册资本:4000万元;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥及相关咨询服务,精细化工产品的销售,技术咨询和服务,精细化工产品分装(不含危险化学品及易制毒品)。

  (2)与公司的关联关系

  马鞍山科邦生态肥有限公司,为南一农集团控股子公司江苏科邦生态肥有限公司的控股子公司。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司94.25%的股权,江苏科邦生态肥有限公司现持有马鞍山科邦99%股权,马鞍山科邦与安徽国星的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  (3)履约能力分析

  马鞍山科邦依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较强的履约能力。

  (4)与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  (4)-1、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易

  金额单位:万元

  ■

  (4)-2、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

  金额单位:万元

  ■

  2、关联方:重庆中邦科技有限公司

  (1)基本情况

  注册地址:重庆市万州经济技术开发区盐气化工园;

  法定代表人:徐强;

  注册资本:11800万元;

  公司类型:有限责任公司;

  经营范围:生产、销售化工原料(不含危险化学品);技术进出口、货物进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制的取得许可或审批后方可经营)

  (2)与公司的关联关系

  重庆中邦科技有限公司,为南一农集团全资子公司江苏中邦制药有限公司的全资子公司,南一农集团持有江苏中邦制药有限公司100%的股权,江苏中邦制药有限公司持有重庆中邦100%的股份,重庆中邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  (3)履约能力分析

  重庆中邦依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较强的履约能力。

  (4)与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  金额单位:万元

  ■

  3、关联方:南京红太阳种业有限公司

  (1)基本情况

  注册地址:南京江宁科学园诚信大道2069号;

  法定代表人:杨顺林;

  注册资本:5292万元人民币;

  公司类型:有限公司;

  经营范围:许可经营项目:种子(以许可证为准)生产、销售。一般经营项目:苗木、花卉生产、销售;化肥销售;农业技术开发、咨询、服务、推广。

  (2)与公司的关联关系

  南一农集团现持有红太阳种业100%股权,红太阳种业与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  (3)履约能力分析

  红太阳种业依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较强的履约能力。

  (4)与该关联方进行的资产租赁的关联交易

  金额单位:万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  交易双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  四、交易的目的和交易对公司的影响

  1、根据本公司与红太阳种业签订的《房屋租赁协议》,本公司租赁红太阳种业位于南京市江宁区竹山南路589号的办公楼,有助于整合双方优势资源,保障公司生产经营的有序进行,实现双方利益的最大化。

  2、安徽国星与马鞍山科邦签订《供电协议》,向马鞍山科邦销售电力,有助于合理配置资源,实现效益的最大化。

  3、安徽国星与马鞍山科邦签订的《房屋租赁协议》,安徽国星向马鞍山科邦租赁的办公楼,有助于整合双方优势资源,保障公司生产经营的有序进行,实现双方利益的最大化。

  4、重庆华歌与重庆中邦签订的《水、电、污水处理供应协议》,重庆华歌向重庆中邦提供水、电、污水处理,有助于合理配置资源,实现双方利益最大化。

  5、安徽瑞邦与重庆中邦签订《产品购销协议》,向重庆中邦销售吡啶碱系列产品,有助于整合双方优势资源,保障公司生产经营的有序进行,实现双方利益的最大化。

  6、上述关联交易以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,能够有效维护广大股东的利益,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  五、审议程序

  1、公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《公司2016年度日常关联交易的议案》,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。

  2、公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会讨论,并在会上发表如下独立意见:“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形;董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避等程序,本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;本人同意将《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行,切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益”。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  1、安徽国星与马鞍山科邦签订的《电力协议》

  (1)协议双方:

  甲方:安徽国星生物化学有限公司

  乙方:马鞍山科邦生态肥有限公司

  (2)协议签署日期:2016年4月16日

  (3)交易标的:

  甲方向乙方销售电力产品。

  (4)交易价格:

  根据乙方的实际用电量,甲方按电力公司开具给甲方的价格与乙方结算。

  (5)交易结算方式:

  电力货款按月结算,按季清算,并以银行转账或银行承兑汇票形式支付。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (7)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限为一年,自2016年1月1日至2016年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  2、公司与红太阳种业签订《房屋租赁协议》

  (1)协议双方:

  甲方:南京红太阳股份有限公司

  乙方:南京红太阳种业有限有限公司

  (2)协议签署日期:2016年4月16日

  (3)交易标的:

  甲方租赁乙方位于南京市江宁区竹山南路589号拥有的建筑面积9092.16平方米的两层办公楼。

  (4)交易价格:

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值,经双方协商一致,合同房产在租赁期限内的租金按每月236,396.16元人民币计算,每年租赁费共计283.68万元。租赁期间,合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

  (5)交易结算方式:

  合同房产的租金按季度清算,并以银行转账形式支付。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (7)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限自2016年1月1日至2016年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  3、安徽国星与马鞍山科邦签订《房屋租赁协议》

  (1)协议双方:

  甲方:安徽国星生物化学有限公司

  乙方:马鞍山科邦生态肥有限公司

  (2)协议签署日期:2016年4月16日

  (3)交易标的:

  甲方租赁乙方位于安徽当涂经济开发区红太阳工业园内的办公楼、食堂及宿舍,共计建筑面积为11,656.40平方米(其中食堂2,840.00平方、宿舍2,996.40平方及办公楼5,820.00平方)。

  (4)交易价格:

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值,经双方协商一致,合同房产在租赁期限内的租金按每月每平方10元人民币计算,共计139.20万元。租赁期间,合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

  (5)交易结算方式:

  合同房产的租金按季度清算,并以银行转账形式支付。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (7)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限为一年,自2016年1月1日至2016年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  4、重庆华歌与重庆中邦签订的《水、电、污水处理供应协议》

  (1)协议双方:

  甲方:重庆华歌生物化学有限公司

  乙方:重庆中邦科技有限公司

  (2)协议签署日期:2016年4月16日

  (3)交易标的

  水、电和污水处理。

  (4)交易价格

  甲方按公允的市场价格与乙方结算,经双方商定每年甲方最终收取乙方的水、电和污水处理费以乙方的实际用量为准。

  (5)交易结算方式

  水、电和污水处理费每三个月结算一次,并以银行转账形式支付。

  (6)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限自2016年1月1日至2016年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  5、安徽瑞邦与重庆中邦签订的《产品购销协议》

  (1)协议双方:

  甲方:安徽瑞邦生物科技有限公司

  乙方:重庆中邦科技有限公司

  (2)协议签署日期:2016年4月16日

  (3)交易标的:

  乙方向甲方采购其生产的吡啶碱系列及其下游产品以供生产。

  (4)交易价格:

  双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  (5)交易结算方式:

  货款按季结算,以银行转账或银行承兑汇票形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (7)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限为一年,自2016年1月1日至2016年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  七、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第七次会议决议;

  2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第七次会议决议;

  3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月十九日

  

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2016-018

  南京红太阳股份有限公司

  关于确定2016年度公司

  及子公司互保额度公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  ■

  一、担保情况概述

  (一)基本担保情况

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为了保证本公司及子公司经营的正常开展,有利于各公司筹措资金,实现良性发展,根据各公司2016年度整体经营计划及业务发展规划,在审核各公司2016年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上,经综合平衡后,拟确定公司及子公司互保额度为人民币196,000万元,占公司2015年度经审计净资产的49.54%。

  2016年度拟确定的公司及子公司互保资源具体配置如下:

  ■

  (二)担保期限及相关授权

  本次确定的公司及子公司互保额度,授权期限自2016年4月1日至2017年3月31日,在此议案预计额度以内发生的具体互保事项,授权公司董事长负责与金融机构签订相应的担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  (三)担保事项的审批程序

  公司于2016年4月16日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于确定2016年度公司及子公司互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,根据《公司章程》的规定,该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、南京红太阳股份有限公司

  注册地址:南京市高淳区桠溪镇东风路8号;

  法定代表人:杨寿海;

  注册资本:58077.2873万元;

  企业类型:股份有限公司(上市);

  经营范围:农药生产(按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营)、农药产品包装物的生产、销售(按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营)。三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务;化肥经营;投资管理咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2015年12月31日,红太阳股份总资产8,226,179,537.71元,总负债4,269,450,125.05元,净资产3,956,729,412.66元,资产负债率为51.90%。2015年营业收入4,556,568,021.48元,营业利润133,920,151.72元,利润总额192,218,337.66元,归属于母公司净利润181,947,835.82元。

  2、安徽国星生物化学有限公司

  注册地址:安徽省马鞍山市当涂县经济开发区;

  法定代表人:杨寿海;

  注册资本:32900万元;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:3.3万吨/年吡啶、1.7万吨/年3-甲基吡啶等生产、销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家法律、法规限定或禁止企业经营的除外),劳动服务。

  本公司直接持有其100%股权,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2015年12月31日,安徽国星生物化学有限公司总资产2,260,254,067.51元,总负债 1,001,149,167.03元,净资产 1,259,104,900.48元,资产负债率为44.29%。2015年营业收入1,525,191,419.80元,营业利润175,610,612.98元,利润总额 193,656,008.88元,归属于母公司净利润162,416,352.48元。

  3、南京红太阳生物化学有限责任公司

  注册地址:南京化学工业园区芳烃南路168号;

  法定代表人:陈新春;

  注册资本:38100万元;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:许可经营项目:农药生产(按许可证经营)。一般经营项目:化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售;仓储。

  本公司直接持有其100%股权,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2015年12月31日,南京红太阳生物化学有限责任公司总资产1,643,005,367.26元,总负债610,125,048.52元,净资产1,032,880,318.74元,资产负债率为37.13%。2015年营业收入965,679,094.48元,营业利润71,414,421.50元,利润总额86,754,855.40元,归属于母公司净利润66,910,069.90元。

  4、重庆华歌生物化学有限公司

  注册地址:重庆市万州区龙都街道办事处九龙五组;

  法定代表人:王红明;

  注册资本:53000万元;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:生产、销售化工原料(不含危险化学品);化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务;仓储服务(不含危险品)。

  本公司直接持有其60%股权,通过上海红太阳持有其40%股权,合计100%股权,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2015年12月31日,重庆华歌生物化学有限公司总资产1,640,351,221.08元,总负债1,105,651,081.37元,净资产534,700,139.71元,资产负债率为67.40%。2015年营业收入427,351,715.23元,营业利润 -11,519,556.50元,利润总额1,468,286.40元,归属于母公司净利润1,138,845.64元。

  5、红太阳国际贸易(上海)有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位二层2606室;

  法定代表人:杨寿海;

  注册资本:20000万元;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:从事货物及技术的进出口业务,化肥和化工产品(限许可证许可范围)的销售,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,实业投资,商务咨询服务(除经纪)。

  本公司直接持有其100%股权,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2015年12月31日,红太阳国际贸易(上海)有限公司总资产649,650,626.95 元,总负债392,113,704.85 元,净资产257,536,922.10元,资产负债率为60.36%。2015年营业收入1,011,416,807.17元,营业利润6,226,966.73元,利润总额6,225,552.98元,净利润4,669,061.24元。

  6、安徽瑞邦生物科技有限公司

  注册地址:安徽省马鞍山市当涂工业园;

  法定代表人:刘善和;

  注册资本:5000万元;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:生物中间体研发、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止企业经营的除外)。

  本公司直接持有其100%股权,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2015年12月31日,安徽瑞邦生物科技有限公司总资产161,433,609.20 元,总负债122,675,813.04 元,净资产38,757,796.16元,资产负债率为75.99%。2015年营业收入2,747,512.87 元,营业利润-2,151,632.14元,利润总额-79,027.80元,净利润-79,027.80 元。

  7、上海国羲融资租赁有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3646室;

  法定代表人:杨寿海;

  注册资本:30000万元;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。

  本公司通过上海红太阳持有其75%的股权,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2015年12月31日, 上海国羲融资租赁有限公司总资产278,539,691.12 元,总负债2,802,525.61元,净资产275,737,165.51元,资产负债率为1.01%。2015年营业收入943,396.23元,营业利润982,887.35 元,利润总额982,887.35 元,净利润737,165.51 元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的签署主要内容由公司及子公司与银行共同协商确定

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日,公司与子公司之间的互保金额为73,129.00万元;公司对南一农集团的担保金额为110,000.00万元;公司对红太阳集团的担保金额为15,000.00万元。除此之外,公司及控股子公司均无其它对外担保,无逾期担保。

  五、董事会意见

  根据公司业务发展的需要,确定公司及子公司互保额度,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决拓展市场、业务发展所需资金问题,同时可进一步提高其经济效益,提高公司决策效率,促进公司发展,并确保公司总体控制融资担保风险,符合公司和股东利益。同时,进行互保的子公司均为纳入合并报表范围内企业,公司审计监察部定期和不定期的对其实施内部审计,检查和监督其经营状况,防范和控制其风险。

  六、独立董事意见

  公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,有助于促进公司筹措资金和良性循环,符合公司和全体股东的利益;本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定,且担保事项公司及子公司的互保,风险可控,不存在损害公司或中小股东利益的情形;本人同意将《关于确定2016年度公司及子公司互保额度的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第七次会议决议;

  2、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月十九日

  

  

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2016-019

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司与南京第一农药集团

  有限公司互保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  ■

  一、担保情况概述

  (一)基本担保情况

  鉴于南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十一次会议审议通过,并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》即将期满,根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为了保证本公司生产经营的正常开展,支持公司做大做强,实现良性发展,根据公司生产经营需求,经公司审慎研究决定,同意公司与南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)就银行融资提供互保,互保额度不超过人民币15亿元,占公司2015年度经审计净资产的37.91%。

  (二)担保期限及相关授权

  上述担保的有效期为公司2015年年度股东大会审议通过本事项之日起的24个月内,在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期,均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起,在额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  (三)担保事项的审批程序

  本次《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》于2016年4月16日提交公司第七届董事会第七次会议审议。本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。公司独立董事需对该议案进行事前认可,并发表独立意见。根据《公司章程》的规定,该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、南京第一农药集团有限公司

  (1)注册地址:南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号;

  (2)法定代表人:杨寿海;

  (3)注册资本:39,680万元;

  (4)实收资本:39,680万元;

  (5)企业类型:有限责任公司(法人独资);

  (6)经营范围:危险化学品批发(以许可证所列范围经营);中间体开发、制造;技术服务、开发;塑料制品、包装材料制造;生态肥的生产、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  (7)与公司的关联关系:南京第一农药集团有限公司持有公司51.75%的股权,为公司控股股东。

  (8)财务状况:截至2014年12月31日,南一农集团经审计总资产15,061,063,028.49 元,净资产4,409,144,726.60 元。2014年度实现营业收入7,688,315,245.45 元,利润总额465,160,907.33元,净利润374,696,014.40 元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容由本公司及南一农集团与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币15亿元,占公司2015年度经审计净资产的37.91%,总资产的18.23%。

  除本次董事会审议的担保事项外,截至2015年12月31日,公司与全资子公司之间的互保金额为73,129.00万元;公司对南一农集团的担保金额为110,000.00万元; 公司对红太阳集团的担保金额为15,000.00万元。除此之外,公司及控股子公司均无其它对外担保,无逾期担保。

  五、董事会意见

  本公司与南一农集团建立互保,是根据双方公司正常生产经营和资金合理利用的需要,进一步拓宽融资渠道,满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题,同时可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  1、公司与南一农集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,有助于拓宽公司的融资渠道,促进公司筹措资金和良性循环,支持公司业务做大做强,符合公司和全体股东的利益;

  2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则,符合公司长远发展利益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形,尤其是中小股东和非关联股东利益的情形;

  3、我们一致同意将《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第七次会议决议;

  2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第七次会议决议;

  3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月十九日

  

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2016-020

  南京红太阳股份有限公司

  关于计提资产减值准备情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月16日召开了第七届董事会第七次会议,审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。现将具体情况公告如下:

  一﹑计提坏账准备的依据﹑方法、数额

  1、坏账准备的计提依据、方法

  期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。

  期末对于单项金额重大的应收款项包括应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  单项金额重大是指:应收款项余额在600 万元以上的款项。

  对期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,按期末余额的6%计提坏账准备,特殊项目按期末余额的100%计提坏账准备。

  特殊项目是指有确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的款项,有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款项。

  坏账的确认标准:

  (1)因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项。

  (2) 因债务人逾期未履行其偿债义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

  对融资租赁业务的应收融资租赁款(即长期应收款),由于融资租赁业务的特殊性,根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况,依据融资租赁行业的通用做法,本着谨慎性的会计原则,公司对应收融资租赁款(即长期应收款)采取按风险等级分类计提坏账准备的方法计提坏账准备,具体如下:

  ■

  2、计提坏账准备

  (1)合并报表计提坏账准备

  单位:元

  ■

  (2)母公司报表计提坏账准备

  单位:元

  ■

  二、计提存货跌价准备的依据﹑方法﹑数额

  1、存货跌价准备的计提依据、方法

  期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  2、计提存货跌价准备

  (1)合并报表计提存货跌价准备

  单位:元

  ■

  (2)母公司报表计提存货跌价准备

  单位:元

  ■

  三﹑计提可供出售金融资产减值准备的依据﹑方法﹑数额

  1、可供出售金融资产减值准备的计提依据﹑方法

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。

  2、计提可供出售金融资产减值准备

  (1)合并报表计提可供出售金融资产减值准备

  单位:元

  ■

  (2)母公司报表计提可供出售金融资产减值准备

  单位:元

  ■

  四﹑计提长期股权投资减值准备的依据﹑方法﹑数额

  1、长期股权投资减值准备的计提依据﹑方法

  公司对于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的,进行减值测试。对可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。

  公司报告期内对宿迁双绿农业发展有限公司股权投资为164,021.12元,因该公司已长期停业,故公司对持有的该公司法人股全额计提长期投资减值准备,本期计提了164,021.12元。

  2、计提长期股权投资减值准备

  (1)合并报表计提长期股权投资减值准备

  单位:元

  ■

  (2)母公司报表计提长期股权投资减值准备

  本报告期母公司报表未计提长期股权投资减值准备。

  五、由于计提各项减准备对公司财务状况和经营成果的影响

  公司2015年度计提各项资产减值准备合计4,373,740.61元。其中:计提坏账准备932,548.41元(①应收账款计提坏账准备355,733.64元,②其他应收款计提坏账准备576,814.77元);计提存货跌价准备3,277,171.08元;计提长期股权投资减值准备164,021.12元。

  六、董事会意见

  计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求,有利于保持公司财务状况的稳健。

  七、董事会审计委员会意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允的反映了截至2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  八、独立董事意见

  根据企业会计准则和相关会计政策,公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求;公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  九、监事会意见

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定,公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  十、其他

  本次计提资产减值准备已经公司2015年度财务报告审计机构—立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  十一、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第七次会议决议;

  2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第七次会议决议;

  3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月十九日

  

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2016-021

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司及控股子公司使用

  自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月16日召开了第七届董事会第七次会议,审议并通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》, 并授权公司经营层负责具体实施。现将具体情况公告如下:

  一、委托理财概述

  1、委托理财的目的:公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额:使用合计不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行委托理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资方式:委托理财资金主要用于投资信用级别较高、流动性较好、风险较低,收益比较稳定的金融工具,委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为,包括但不限于对银行理财、信托产品、债券、基金投资等合规产品的投资。

  4、委托理财期限:自公司第七届董事会第七次会议决议和2015年年度股东大会审议通过之日起一年内有效,并授权公司经营层负责具体实施。

  二、资金来源

  公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金,资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  2016年4月16日,公司召开第七届董事会第七次会议审议《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》,公司独立董事需对该议案发表独立意见。

  该事项不属于关联交易事项,同时根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、对公司的影响

  1、使用自有闲置资金进行委托理财投资,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的短期理财,可以提高闲置资金使用效率,并能获得一定的投资收益,为公司股东带来更好的投资回报。

  五、风险控制措施

  公司制定了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度,对于投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等方面做了详尽的规定,以有效防范投资风险,确保资金安全。公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》、《财务管理制度》及《对外投资管理制度》等相关规章制度的要求进行理财产品的购买,并将把风险防范放在首位,对理财产品投资进行严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

  六、独立董事意见

  公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项符合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效;公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度,规定了公司投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等,能有效控制投资风险,保障公司资金安全;公司目前经营良好,财务状况稳健,本次授权公司经营层使用自有闲置资金进行委托理财的行为,有利于提高公司的资金利用效率,不会造成公司资金压力,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;本人同意《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。

  七、其他说明

  公司将根据委托理财事项进展情况及时披露后续相关情况。

  八、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第七次会议决议;

  2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第七次会议决议;

  3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月十九日